Dibaq Diproteg, S.A.
(Sociedad absorbente)
Dibaq Internacional Filial, S.L.U.
(Sociedad absorbida)
ANUNCIO DE FUSIÓN
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (“LME”), se hace público que por los órganos de administración de Dibaq Diproteg, S.A. y Dibaq Internacional Filial, S.L.U. de fecha 20 de junio de 2023 se ha aprobado el Proyecto Común de Fusión por el que se producirá la absorción de Dibaq Internacional Filial, S.L.U. por Dibaq Diproteg, S.A. siendo la primera la sociedad absorbida y la segunda, sociedad absorbente, con disolución sin liquidación de Dibaq Internacional Filial, S.L.U y transmisión en bloque de su patrimonio a favor de la sociedad absorbente, Dibaq Diproteg, S.A. que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. Los balances de fusión son los cerrados a fecha de 31 de diciembre de 2022, aprobados en junta general ordinaria de la absorbente de 17 de junio de 2023 y decisión del socio único de la misma fecha en el caso de la absorbida.
La fusión tiene carácter de impropia, por cuanto la sociedad absorbente es socio único de la absorbida y, de acuerdo con lo establecido en el artículo 49 por remisión del artículo 52 de la LME, no procede establecer tipo de canje de las participaciones, ni ampliar el capital social de la sociedad absorbente, ni la aprobación de la fusión por el socio único de las sociedades absorbidas. Tampoco procede elaborar los informes de los administradores y expertos independientes del Proyecto Común de Fusión. No se producirá, como consecuencia de la fusión, modificación estatutaria alguna en la sociedad absorbente. A la vista del artículo 51 de la misma norma, no será preceptiva la preceptiva la aprobación de la fusión por la junta general de la absorbente, bajo la previsión de que con, al menos, un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la absorción, el día 10 de septiembre de 2023, se publicará por Dibaq Diproteg, S.A. un anuncio en la página web de la sociedad, haciendo constar el derecho que los accionistas de la sociedad absorbente y los acreedores de las sociedades participantes en la fusión de examinar en el domicilio social los documentos indicados en los número 1o y 4o del artículo 39 de la LME, haciendo mención del derecho que tienen accionistas que representen el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de accionistas de Dibaq Diproteg, S.A. para la aprobación de la fusión, así como el derecho de los acreedores de la sociedad absorbente a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto Común de Fusión. La misma publicación se realizará por Dibaq Internacional Filial, S.L.U. en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación en Segovia.
De conformidad con lo previsto en los artículos 43 y 44 de la mencionada Ley 3/2009, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión, en el domicilio social de las mismas, así como el derecho de oposición que asiste a los acreedores de las sociedades, durante el plazo de un mes, contado a partir de la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.
Fuentepelayo (Segovia), a 20 de junio de 2023. – Los órganos de administración de Dibaq Diproteg, S.A. (Don Carlos Tejedor Lázaro, Don Miguel Ángel Tejedor Lázaro y Don José Luis Tejedor del Real) y de Dibaq Internacional Filial (Don Carlos Tejedor Lázaro, Don Miguel Ángel Tejedor Lázaro, Don José Luis Tejedor del Real y Doña Mónica Tejedor García).